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開元儀器平安證券有限責任公司關于公司持續督導定期現場檢查報告

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  平安證券有限責任公司

關于長沙開元儀器股份有限公司

持續督導定期現場檢查報告

保荐机构名称:平安证券有限责任公司 被保荐公司简称:开元仪器

保荐代表人姓名:欧阳刚 联系电话:13823150660

保荐代表人姓名:李雪 联系电话:021-38621039

現場檢查人員姓名:張坤

现场检查对应期间:□上半年 □下半年 2015年下半年

现场检查时间:2016年 6月 22 日-2016年 7月 11 日


一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ?

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ?

3.三會會議記錄是否完整,時間、地點、出席人員及會議

內容等要件是否齊備,會議資料是否保存完整?

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ?

5.公司董監高是否按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本所相關業務規則履行職責?

6.公司董監高如發生重大變化,是否履行了相應程序和信息披露義務?

7.公司控股股東或者實際控制人如發生變化,是否履行了相應程序和信息披露義務?

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 ?

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ?


(二)內部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 ?部门

2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(中小企业板上市公司适用)?

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 ?

4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議,審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等(中小企業板和創業板上市公司適用)?

5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工作進度、質量及發現的重大問題等(中小企業板和創業板上市公司適用)?

6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內部審計工作計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的

問題等(中小企業板和創業板上市公司適用)?

7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計(中小企業板和創業板上市公司適用)?

8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃(中小企業板和創業板上市公司適用)?

9.內部審計部門是否在每個會計年度結束後二個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告(中小企業板和創業板上市公司適用)?

10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告(中小企業板和創業板上市公司適用)?

11.從事風險投資、委托理財、套期保值業務等事項是否建立了完備、合規的內控制度?


(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ?

2.公司已披露的内容是否完整 ?

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 ?

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ?

5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露管理制度的相關規定?

6. 投資者關系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 ?载


(四)保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執行情況

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度是

2.控股股東、實際控制人及其關聯人是否不存在直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的情形是

3.關聯交易的審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務是

4.关联交易价格是否公允 是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是

6.對外擔保審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務不適用

7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等情形不適用

8.被擔保債務到期後如繼續提供擔保,是否重新履行了相應的審批程序和披露義務不適用


(五)募集資金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ?

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ?

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 ?

4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形?

5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更爲永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或者償還銀行貸款的,公司是否未在承諾期間進行風險投資?

6.募集資金使用與已披露情況是否一致,項目進度、投資效益是否與招股說明書等相符?

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ?


(六)業績情況

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.业绩是否存在大幅波动的情况 ?

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ?

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 ?


(七)公司及股東承諾履行情況

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.公司是否完全履行了相关承诺 ?

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ?


(八)其他重要事項

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33条所列):

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 ?

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 ?

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ?

4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或者風險?

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 ?

6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改?


二、現場檢查發現的問題及說明

注:針對每個問題逐項說明公司存在的問題、已采取的持續督導措施及效果和進一步的整改計劃。

1、應收賬款持續增加與經營現金流淨額下降

随着公司业务的不断发展与市场竞争的加剧及宏观经济增长下降,公司应收账款余额将进一步增加,至 2015年末公司应收账款余额 23,017.88万元,占当期流动资产的 39.48%。报告期内,实现经营活动现金流净额-2,106.11万元,同比下降

158.28%,主要因報告期智能化銷售訂單交付與施工周期長,影響貨款回收延後;“燃料智能化管控系統産業化募投項目”增加了材料采購等流動資金的支付,造成公司財務壓力過大,增加了企業運營風險。

整改措施:要求公司將進一步加強應收賬款可回收性分析和回收管理,有效控制應收賬款風險。對于金額較大或時間較長的應收款,進一步關注相關風險,嚴格按照壞賬計提標准計提相關壞賬損失。

整改完成情況:正在進行中。

2、營業收入增長停滯不前,淨利潤下滑報告期內,公司實現營業收入28,247.87萬元,同比下降8.1%,歸屬于母公司所有者的淨利潤379.35萬元,同比下降92.25%,主要行業整體不景氣影響所致。

整改措施:針對公司業績出現下滑的情況,建議公司加大優質客戶開發力度,培育新的業績增長點。

整改完成情況:正在進行中。

(本页无正文,为《平安证券有限责任公司關于長沙開元儀器股份有限公司持續督導定期現場檢查報告》签章页)

保薦代表人:

欧阳刚 李 雪平安证券有限责任公司

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